电魂网络:2021年第五次临时股东大会会议材料

时间:2021年12月01日 16:11:43 中财网
原标题:电魂网络:2021年第五次临时股东大会会议材料













杭州电魂网络科技股份有限公司


2021年第五次临时股东大会








logo偏长组合


会议资料














中国·杭州


二〇二一年
十二月十日

















杭州电魂网络科技股份有限公司


202
1
年第五次临时股东大会会议议程





一、 会议时间


现场会议:
2021年
12月
10日(星期五)
14:
00


网络投票:
2021年
12月
10日(星期五)


采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。



二、 现场会议地点


杭州市滨江区西兴街道滨安路
435号公司会议室


三、 会议主持人


杭州电魂网络科技股份有限公司董事长
胡建平先生


四、 会议审议事项
1. 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
2. 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
3. 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案
4. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
6. 关于修订《信息披露管理制度》的议案
五、 会议流程
(一) 会议开始


1、 会议主持人宣布会议开始



2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案


1、 宣读股东大会会议议案
(三) 审议议案并投票表决


1、 股东或股东代表发言、质询
2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、 会议主持人宣布监票人名单(其中包括两名股东代表、一名监事代表;大会以鼓掌
方式通过监票人)
4、 股东投票表决
5、 监票人统计表决票和表决结果
6、 监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议


1、 宣读股东大会表决决议
2、 律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会










杭州电魂网络科技股份有限公司


20
21
年第五次临时股东大会会议须知





为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,特制
定本须知:



一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。




二、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩
序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。




三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、董
事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法拒绝其他人
员入场。对于干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。




四、股东到达会场后,请在签到处签到。股东签到时,应出示以下证件和文件。



1.
法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表人
身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的授权委托书,持股凭证和法人股
东账户卡。



2.
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托代
理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委
托人身份证复印件。



五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。



六、
本次大会现场会议于
2021年
12月
10日下午
14:
00 正式开始,要求发言的
股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言,股东发



言时应向大会报告所持股数和姓名,发言内容应围绕本次大会的主要议题,发言时请
简短扼要,对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询,本次股东大会主持人有
权要求股东停止发言。



七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方
式进行表决,请与会股东认真填写表决票,大会表决期间,股东不得再进行发言。



八、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,


不得扰乱大会的正常秩序。










目 录
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
................................
................................
...............
7
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
................................
................................
.............
13
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案
................................
................................
.............
15
关于修订《股东大会议事规则》的议案
................................
................................
................................
.
20
关于修订《独立董事工作制度》的议案
................................
................................
................................
.
21
关于修订《信息披露管理制度》的议案
................................
................................
................................
.
22

议案一


关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

各位股东:


公司拟使用不超过人民币
1.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买
保本型银行理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过
十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况
如下:


一、募集资金基本情况


(一)首次公开发行募集资金情况


公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2181 号)核准,并经上海证券交易所获准
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票6,000万股,发行价为每股人民币15.62
元,共计募集资金93,720万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为87,253.62万
元。上述募集资金经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年10月21日
出具中汇会验〔2016〕4414 号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


(二)前次暂时闲置募集资金进行现金管理的情况


公司分别于2020年11月25日、2020年12月11日召开公司第三届董事会第二
十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币2.50亿元的闲置募集资金购
买保本型理财产品。在额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。


截至2021年11月24日,公司闲置募集资金投资的产品具体情况如下:

1、2021年1月7日,公司赎回于2020年1月7日购买的杭州银行股份有限公司
“添利宝”结构性存款产品,收回本金人民币30,000万元,获得理财收益人民币1,233.37
万元,实际年化收益率为4.10%。


2、2021年1月7日,公司以人民币15,000万元购买杭州银行“添利宝”结构性
存款产品(TLBB20210157),预计年化收益率为2.00%或3.60%或3.80%,起息日为
2021年1月11日,到期日为2022年1月11日,该理财产品目前尚未到期,公司将对


该理财产品进行按期赎回。


3、2021年1月7日,公司以人民币5,000万元购买杭州银行“添利宝”结构性存
款产品(TLBB20210155),预计年化收益率为1.50%或3.40%或3.60%,起息日为2021
年1月11日,到期日为2021年4月12日,公司已于2021年4月12日赎回该理财产
品,收回本金人民币5,000万元,获得理财收益人民币42.38万元,实际年化收益率为
3.40%。


4、2021年1月7日,公司以人民币5,000万元购买杭州银行“添利宝”结构性存
款产品(TLBB20210156),预计年化收益率为1.75%或3.40%或3.60%,起息日为2021
年1月11日,到期日为2021年7月12日,公司已于2021年7月12日赎回该理财产
品,收回本金人民币5,000万元,获得理财收益人民币84.77万元,实际年化收益率为
3.40%。


5、2021年7月14日,公司以人民币1,500万元购买杭州银行“添利宝”结构性
存款产品(TLBB20213109),预计年化收益率为1.63%或3.35%或3.55%,起息日为
2021年7月16日,到期日为2021年10月20日,公司已于2021年10月20日赎回
该理财产品,收回本金人民币1,500万元,获得理财收益人民币13.22万元,实际年化
收益率为3.35%。


二、募集资金投资项目的基本情况


(一)公司募集资金投资项目的基本情况如下:

单位:万元

项目名称


项目投资总



备案
/审批部门


备案
/审批文号


网络游戏新产品开发项目


47,851.54


杭州市滨江区发展改
革和经济局


滨发改体改
[2015]016号


网络游戏运营平台建设项



22,047.90


杭州高新开发区
(滨

)发展改革和经济局


滨发改体改
[2016]001号


网络游戏软件生产基地项



17,354.18


杭州高新开发区(滨
江)发展改革和经济



高新
(滨江
)发改

[2013]029号






87,253.62










截至2021年11月24日,本公司募集资金投资项目实施内容共变更了2项,涉及
金额为人民币67,531.10万元,具体变更项目情况如下:

1.“网络游戏新产品开发项目”实施内容变更


公司第二届董事会第十三次会议

2017年
3月
24日
)及
2016年年度股东大会




2017年
4月
17日
)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》,
决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容,即网络游戏新产品开
发项目的实施内容由原来
“新增《
H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、
《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品


变更为
“新增《预研新游
M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品






本次变更后募集资金拟投资项目概况如
下:


单位:万元


序号


项目名称


项目投资总额


计划投入募集资金


1

网络游戏新产品开发项目

49,703.23

47,851.54

2

网络游戏运营平台建设项目

22,047.90

22,047.90

3

网络游戏软件生产基地项目

17,354.18

17,354.18

合计

89,105.31

87,253.62



2.“网络游戏新产品开发项目”及“网络游戏运营平台建设项目” 部分变更收购
厦门游动网络科技有限公司80%股权

经公司第三届董事会第五次会议(2019年1月30日)及2019年第二次临时股东
大会(2019年2月20日)审议通过《关于变更部分募集资金项目用于收购厦门游动网
络科技有限公司80%股权的议案》,决定变更“网络游戏新产品开发项目”、“网络游
戏运营平台建设项目”部分募集资金用途,用于收购厦门游动网络科技有限公司80%
股权。其中:变更“网络游戏运营平台建设项目”资金金额为19,679.56万元(含利息
收入);变更“网络游戏新产品开发项目”资金金额为9,317.81万元,合计变更募集资
金金额为28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分,
由公司自有资金补足。


本次变更后募集资金拟投资项目概况如下:

单位:万元


项目
名称


募集
资金余额


变更
方式


本次
变更
金额


变更后募集

金余额


网络游戏新产品开发项目


46,734.24


部分
变更


9,317.81


37,416.43


网络游戏运营平台建设项目


19,679.56


全部
变更


19,679.56


-


收购厦门游动
网络
80%股



-


-


-


28,997.37


合计


66,413.80


-


28,997.37


66,413.80




(三)募集资金投资项目进展情况

截至2021年11月24日,公司募投项目进展情况如下:


单位:万元

存放银行


变更前




变更后名称


募集资金金



利息收入扣
除银行手续
费净额


实际使用
金额


募集资金
余额


杭州银行
马湖支行


网络游戏
新产品开
发项目


网络游戏新产品开发
项目


38,533.73


7,292.51


31,314.24


14,512.00


收购厦门游动网络科
技有限公司
80%股权


9,317.81





6,779.21


2,538.60


宁波银行
州分行滨江
支行


网络游戏
运营平台
建设项目


网络游戏运营平台建
设项目


2,368.34


1,469.37


3,837.71


-


收购厦门游动网络科
技有限公司
80%股权


19,679.56


203.08


19,882.64


-


江苏银行
江支行


网络游戏
软件生产
基地项目


_


17,354.18


23.30


17,377.48


-


合计





87,253.62


8,988.26


79,191.28


17,050.60




[注] 江苏银行滨江支行募集资金已使用完毕,该募集资金账户已于2017年7月注销;宁波
银行杭州分行滨江支行募集资金已使用完毕,该募集资金账户已于2020年4月注销。


三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况


本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资
金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过1.5亿元人
民币的闲置募集资金进行现金管理,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性
好、有保本约定的银行理财产品。具体情况如下:

(一)资金来源及投资额度


为提高闲置募集资金的收益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的情况下,公司本次拟对最高额度不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。


(二)投资品种


为控制风险,公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产
品,且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率,期限以短期为
主。拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。


(三)决议有效期


自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。


(四)投资期限


单项理财产品期限最长不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进


行。


(五)实施方式


公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,
包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委
托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押,闲置募集资金使
用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募
集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。


(六)信息披露


公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的具体情况。


四、投资风险分析及风险控制措施


(一)在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置募集资金情况,针
对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。


(二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评
估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。


(三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计。


五、对公司日常经营的影响


公司最近一年又一期主要财务指标:

项目


2020年
12月
31日
/


2020年度(万元)


2021年
9月
30日
/


2021年
1-9月(万元)


资产总额


301,602.00


308,841.09


负债总额


75,726.71


64,562.22


归属于上市公司股东的净资产


221,988.02


238,536.19


经营活动现金流量净额


56,048.92


27,572.58




截至2021年9月30日,公司货币资金为94,469.80万元。公司本次委托理财金
额为15,000万元,占公司最近一期货币资金的比例为15.88%,不会对公司未来主营业
务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。


在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金


安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投
资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收
益,为公司股东谋取更多的投资回报。





本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,现
提请本次股东大会审议。






杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日






议案二


关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案

各位股东:


公司拟使用不超过人民
15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范
围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东
大会审议通过之日起十二个月内有效,具体情况如下:


一、使用自有闲置资金进行现金管理概述


(一)资金来源及投资额度


为提高闲置自有资金的收益,在确保不影响公司正常生产经营的基础上,公司拟
使用不超过人民币
15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可
循环进行投资,滚动使用。



(二)投资品种


由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机
构发行的低风险投资理财产品。



(三)决议有效期


自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。



(四)投资期限


单项理财产品期限最长不得超过十二个月。



(五)实施方式


由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,
公司管理层组织相关部门实施。



二、风险控制措施


为控制风险,公司将严格按照风险匹配原则适时选择低风险投资理财产品,并及
时跟踪理财产品投向、收益情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,
将及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资
金使用情况进行监督与检查。



三、对公司日常经营的影响


公司最近一年又一期主要财务指标






项目


2020年
12月
31日
/


2020年度(万元)


2021年
9月
30日
/


2021年
1-9月(万元)


资产总额


301,602.00


308,841.09


负债总额


75,726.71


64,562.22


归属于上市公司股东的净
资产


221,988.02


238,536.19


经营活动现金流量净额


56,048.92


27,572.58




截至
2021年
9月
30日,公司货币资金为
94,469.80万元。公司本次拟使用暂时
闲置自有资金进行现金管理金额不超过
150,000万元,占公司最近一期货币资金的比例

158.78%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。



在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司使用
闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为
公司股东谋取更多的投资回报。






本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,现
提请本次股东大会审议。









杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日






议案三


关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东:


一、关于公司变更注册资本事项


1、公司于
2021年
10月
27日召开的第四届董事会第一次会议审议审议
通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回
购注销徐芳、王瑾、缪志强、龚尘
4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计
7.50万股。具体内容详见公司于
2021年
10月
29日披露的《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:
2021-113)。



2、公司于
2021年
11月
24日召开


届董事会第

次会议
,审议通过了《
关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
》,同意公司回购
注销仲婷、黄康、马骁峰和翁晓燕
4名离
职或即将离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计
9.60万股
。具体内容详见公司于
2021年
11月
25日披露的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:
2021-123)。



上述回购注销完成后,公司注册资本将由人民币
246,722,900元减少至
246,551,900
元,总股本将由
246,722,900股减少至
246,551,900股。



二、公司章程修订事项


根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定,同时依据公司
2019年限
制性股票激励计划和
2020年限制
性股票激励计划的回购注销情况,拟对公司章程相关
条款进行修订,具体如下:


序号

修订前

修订后

1

第六条 公司注册资本为人民币
24,672.29万
元。



第六条 公司注册资本为人民币
24,655.19万
元。



2

第十九条 公司股份总数为
24,672.29万股,
均为人民币普通股。



第十九条 公司股份总数为
24,655.19万股,
均为人民币普通股。



3

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在




者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。


买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的,以及国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。



公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。


4

第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合
计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。



他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。



第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失




的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。


若董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定
给公司造成损失,或者公司的控股股东、实
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失,依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构(以下简称“投
资者保护机构”)持有本公司股份的,可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》
及本条前述规定的限制。


5

第四十一条
公司下列对外担保行为,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议:


(一)公司及公司的控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;


(二)公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何
担保;


(三)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保;


(四)按着担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过
3000万元以上的担
保;


(五)为资产负债率超过
70%的担保对象提
供的担保;


(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资

10%的担保;


第四十一条
公司下列对外担保行为,应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议:


(一)公司及公司的控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;


(二)公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何
担保;


(三)按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保;


(四)按着担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过
5,000万元以上的担
保;


(五)为资产负债率超过
70%的担保对象提
供的担保;


(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资

10%的担保;





(七)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。



(八)中国证监会、上海证券交易所或者公
司章程规定的其他担保情形。





(七)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。



(八)中国证监会、上海证券交易所或者公
司章程规定的其他担保情形。



前款第(三)项担保,应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。



6

第四十二条
公司发生的交易(公司受赠现
金、资产除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:


(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的
30%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;


(二)交易标的
(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的
30%以上,且绝对金额
超过
3,000万元;


(三)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的
30%以上,且绝对金额超过
300万元;


(四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以
上,且绝对金额超过
3,000万元;


(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的
30%以上,且绝对金额
超过
300万元;




第四十二条
公司发生的交易(公司受赠现
金、资产除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:


(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
近一期经审计总资产的
50%以上;


(二)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过
5,000万元;


(三)交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对
金额超过
500万元;


(四)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对
金额超过
5,000万元;


(五)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额
超过
500万元。



上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。



7

第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议
通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议
通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;





(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;


(五)股权激励计划;


(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事

时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。



公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。



董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以
公开
征集股东投票权。

征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。





(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;


(五)股权激励计划;


(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事

时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。




司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。



董事会、独立董事和
持有
1%以上有表决权股
份的股东或者投资者保护机构可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,
并代为行使提案权、表决权等股东权利。



依照前款规定征集股东权利的,公司应当配合
征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有
偿的方式
公开
征集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法
承担赔偿责任。。公司不得对征集投票
权提出
最低持股比例限制。





除上述修订外,《公司章程》其他内容不变。



本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。






杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日



议案四


关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:


为了进一步保护公司和股东的权益,规范公司股东大会的召集、召开及表决机制,
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务,依照相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。



具体内容详见公司于
2021年
11月
25日在上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《股东大会议事规则》。






本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。






杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日









议案五


关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东:


为完善公司治理结构,促进
公司
规范运作,依照相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定

公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。



具体内容详见公司于
2021年
11月
25日在上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《独立董事工作制度》。






本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。






杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日









议案六


关于修订《信息披露管理制度》的议案

各位股东:


为进一步规范公司信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司、股东及投资者的
合法权益,依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司拟对《信
息披露管理制度》进行修订。



具体内容详见公
司于
2021年
11月
25日在上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)、
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》披露的《信息披露管理制度》。






本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。






杭州电魂网络科技股份有限公司董事会


2021年
12月
10日









  中财网
各版头条